تدور أحداث الفيلم حول الفتاة الجميلة (إلهام) والتي تحب الشاب النصاب (علي) لكنه يتخلى عنها، لتضطر إلى الزواج من ابن عمها الثري (سلامة)، لتصبح سيدة مجتمع مما يُطمع بها علي ويحاول العودة إليها، وفي نفس الوقت يقع جارها الفقير (عفيفي) في حبها ولكن من طرف واحد.